全球头条：金禾实业: 回购报告书

证券代码：002597      证券简称：金禾实业     公告编号：2023-039

(资料图片仅供参考)

              安徽金禾实业股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

的自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或

股权激励。本次回购公司股份价格不超过人民币40元/股,该价格不高于公司董事

会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照公司回购

股份的价格上限40元/股计算，预计回购数量为250万股-500万股，占公司总股本

股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

人及其一致行动人在本次回购期间无明确的减持公司股份计划，若未来拟实施股

份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》

的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

券账户。

  （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格

区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法

实施的风险；

  （3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计

划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃

认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未

能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  （4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根

据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）

等相关规定，公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关

于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体

回购方案公告如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心，结合公司实际情况，引导投资者长期理性价值

投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展，同时为进一步建立和完善

公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留

优秀管理人员和业务骨干，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实

现公司中长期发展目标，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自

有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——

回购股份》第十条的相关规定：

  （三）回购股份方式、价格区间

  公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股

份。

  本次拟回购股份价格上限不超过人民币40.00元/股，该回购股份价格上限不

高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具

体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积

转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股

价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购

股份价格上限。

     （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资

金总额

  公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关

法律法规决定实施方式。

  本次拟以不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）

的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币 40.00 元/股的条件下，

按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 5,000,000 股，约占公司当前总股

本的 0.89%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,500,000 股，约占

公司当前总股本的 0.45%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量

为准。

     （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

     （六）回购股份的实施期限

  回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

毕，即回购期限自该日起提前届满。

购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

民币40.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司目前总

股本比例为0.89%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并

全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                 回购前                回购后（预计）

  类别

         股份数量（股）        比例        股份数量（股）          比例

限售流通股       3,761,502     0.67%       8,761,502     1.56%

无限售流通股    557,164,109    99.33%     552,164,109    98.44%

总股本       560,925,611   100.00%     560,925,611   100.00%

民币40.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司目前总

股本比例为0.45%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并

全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                 回购前                回购后（预计）

  类别

         股份数量（股）        比例        股份数量（股）          比例

限售流通股       3,761,502     0.67%       6,261,502     1.12%

无限售流通股    557,164,109    99.33%     554,664,109    98.88%

总股本       560,925,611   100.00%     560,925,611   100.00%

  注：由于金禾转债正处于转股期，公司股本处于动态变化中，上表中股本结构以2023年

况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

   （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务

履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

   截至2022年12月31日，公司总资产1,034,084.39万元，归属于上市公司股东

的净资产703,361.99万元，流动资产671,843.43万元，归属于上市公司股东的净

利润为169,500.58万元，公司资产负债率31.96%。本次回购的资金总额上限2.00

亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别

是1.93%、2.84%、2.98%。

   本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者

特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情

况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履

行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，

有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及

骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

   本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制

权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

   公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营

能力。

   （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作

出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联

合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%

以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在

单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照

相关规定及时履行信息披露义务。

  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益

的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未

能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，

若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关

决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

  （十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本

次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，

按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授

权内容及范围包括但不限于：

具体方案；

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管

理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据

《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议，具体内容详见公司

在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》《独立董事关

于回购公司股份方案的独立意见》以及《第六届董事会第十次会议决议公告》。

限售条件股东持股情况的公告》，具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》

《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

  三、回购专户的开立情况

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  四、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及

时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

之日起三日内予以披露；

股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  五、回购方案的风险提示

间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

施的风险。

或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认

购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能

将回购股份过户至员工持股计划的风险。

不会影响公司的上市地位。

 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根

据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

 特此公告。

                      安徽金禾实业股份有限公司

                            董事会

                          二〇二三年五月九日

查看原文公告